Законом України «Про акціонерні товариства» (надалі - Закон) передбачається, що всі АТ не пізніше 30 квітня 2011 року
повинні забезпечити внесення змін до статуту, які в т. ч. передбачають зміну найменування з відкритого або закритого АТ на публічне або приватне АТ, виконання всіх інших вимог Закону у статуті товариства (ст. 13 Закону), а також привести внутрішні положення у відповідність із вимогами Закону (положення «Про загальні збори», «Про наглядову раду», «Про виконавчий орган» та «Про ревізійну комісію (ревізора) товариства»).
Датою приведення діяльності АТ у відповідність із вимогами Закону є
дата державної реєстрації змін до статуту.
Для проведення державної реєстрації необхідно подати державному реєстратору за місцезнаходженням АТ такі документи:
- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (Форма 3);
- примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) протоколу загальних зборів акціонерів на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту;
- документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах);
- оригінал статуту АТ з відміткою про державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів;
- два примірники статуту АТ у новій редакції.
При цьому, всі АТ
звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін або викладення статуту АТ в новій редакції у зв’язку з приведенням його у відповідність із Законом. Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших документів дозвільного характеру, а також документів, що підтверджують права АТ на майно, у зв’язку з приведенням діяльності такого товариства у відповідність із вимогами Закону,
здійснюється безоплатно.
Приведення діяльності у відповідність із нормами Закону, статутів та внутрішніх положень АТ, створених до набрання чинності Законом, у тому числі зміна найменування АТ,
не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.
Також, не пізніше 30 квітня 2011 року, АТ
повинні привести свою діяльності в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі (дематеріалізація акцій), що передбачає здійснення таких дій:
1) прийняття загальними зборами акціонерів або наглядовою радою АТ рішення про переведення випуску цінних паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення про дематеріалізацію);
2) проведення державної реєстрації змін до статуту АТ;
3) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, а також повідомлення реєстроутримувача відповідно до умов договору на ведення реєстру, фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, обраного зберігача та депозитарію;
4) заміна свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Нове свідоцтво видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) протягом 10 робочих днів з дати подання:
- заява про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
- протокол, або копія протоколу, або виписка з протоколу уповноваженого органу емітента, рішення акціонера (для акціонерного товариства з одним акціонером) з питання внесення змін до статуту АТ, які, зокрема, передбачають зміну форми існування акцій;
- нотаріально засвідчена копія зареєстрованої нової редакції статуту АТ;
- оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску емісійних цінних паперів, що підлягають заміні;
- копія публікації повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту АТ, пов’язаних зі зміною форми існування акцій;
- довідка про персональне повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження змін до статуту АТ, пов’язаних зі зміною форми існування акцій;
- довідка про наявність державної частки у статутному капіталі АТ на дату прийняття рішення щодо переведення акцій в іншу форму існування (подається емітентом, якщо 100 % акцій належать державі).
5) визначення дати припинення ведення реєстру та надання реєстратору розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів станом на дату припинення ведення реєстру;
6) укладення договору про обслуговування емісії цінних паперів з обраним депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, який дематеріалізується, та відкриття рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії (у разі відсутності);
7) укладення договору про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним зберігачем, який відповідно до цього договору відкриє рахунки в цінних паперах власникам акцій випуску, що дематеріалізується, які є зареєстрованими особами в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру;
8) передача реєстру, складеного за станом на дату припинення ведення такого реєстру, до зберігача, що оформлюється актом приймання-передачі, який підписується керівниками або уповноваженими представниками, засвідчується печатками реєстратора, емітента та зберігача;
9) отримання в Національному депозитарію України (НДУ) коду цінних паперів ISIN.
Для отримання зазначеного коду до НДУ необхідно подати:
- заява щодо здійснення нумерації (кодифікації) цінних паперів (далі – кодифікації), із зазначенням всіх необхідних відомостей;
- копія свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;
- копія свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість (для оформлення податкової накладної);
- платіжне доручення про сплату 2 369,00 грн (з ПДВ).
10) депонування глобального сертифікату випуску цінних паперів.
АТ повинно надати депозитарію (із забезпеченням надання та з можливістю отримання депозитарієм не пізніше ніж за 3 робочих дні до закінчення строку, що починається з дати публікації рішення НКЦПФР про видачу нового свідоцтва та становить 10 робочих днів) такі належним чином оформлені документи:
- розпорядження про депонування глобального сертифіката;
- оформлений глобальний сертифікат;
- акт приймання-передавання глобального сертифіката;
- копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування, засвідчену НКЦПФР, або в нотаріальному порядку;
- копію виписки з реєстру кодів цінних паперів ISIN, яка містить міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;
- копію публікації рішення НКЦПФР про видачу АТ свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;
- копію протоколу або витяг з протоколу уповноваженого органу АТ щодо прийнятого рішення про дематеріалізацію.
Не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру АТ повинно надати депозитарію такі документи:
- розпорядження про проведення дематеріалізації акцій відповідно до інформації, що міститься у переданих депозитарію глобальному сертифікаті, реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на дату припинення ведення реєстру, та виписці про стан особового рахунку емітента;
- виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом акції випуску, що дематеріалізується, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та нерозміщених емітентом акцій);
- копію рішення уповноваженого органу АТ або уповноваженої посадової особи щодо встановлення дати припинення ведення реєстру;
- реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 2 примірниках;
- примірник акта приймання-передавання, та копію договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам, завірену АТ, якщо не всі власники знерухомили належні їм акції випуску, що дематеріалізується.
11) передача емітентом реєстроутримувачу копії глобального сертифікату, завіреної депозитарієм;
12) надання зберігачу заяви на відкриття рахунків в цінних паперах та розпорядження про зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки власників;
13) вилучення та знищення сертифікатів іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізувався (здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов’язковим складанням акта про знищення).
За не приведення статуту та внутрішніх положень АТ відповідно до Закону, а також за не проведення дематеріалізації акцій, уповноважена особа НКЦПФР повинна винести розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери.
У випадку невиконання зазначеного розпорядження уповноважена особа порушує справу про правопорушення на ринку цінних паперів та застосовує фінансову санкцію у розмірі від 17 000 до 85 000 грн., та виносить нове розпорядження.
У разі невиконання повторного розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери уповноважена особа порушує справу про правопорушення на ринку цінних паперів, застосовує фінансову санкцію у розмірі від 85 000 до 170 000 грн., та направляє відповідні матеріали стосовно не усунення емітентом порушень вимог Закону разом з проектом рішення про зупинення внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів певного емітента на строк до усунення порушення до департаменту корпоративних відносин центрального апарату НКЦПФР. Зазначений Департамент забезпечує винесення проекту рішення про зупинення внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів певного емітента на строк до усунення порушення на засідання НКЦПФР.
Крім того, невнесення таких змін до статуту та внутрішніх положень АТ є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.
Адвокатська фірма AEGIS
www.aegis.in.ua
office@aegis.in.ua
